中大力德:浙江天册律BOB体育官网下载地址师事

 BOB体育官网网站入口新闻     |      2022-08-16 19:06

  bob综合体育app官网下载浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称“公司”或“中大力德”)的委托,为公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》(以下简称《自律监管指引第15号》)等交易所规则,现就提前赎回已发行的可转债(以下称“本次赎回”)所涉事宜出具本法律意见书。

  1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2. 公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒和遗漏。

  4. 本法律意见书仅供公司为实行本次赎回之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

  5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次赎回的必备法律文件之一,随其他申请材料一并申报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  经核查,公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的相关议案;公司2021年3月2日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  经核查,2021年6月21日,公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2108 号),核准公司向社会公开发行面值总额27,000万元的可转换公司债券,期限6年。

  2021年11月23日,公司公告了《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》,经深圳证券交易所“深证上[2021]1143号”文同意,公司发行的27,000万元(270万张)可转债于2021年11月24日起在深圳证券交易所挂牌交易,公司债券代码“127048”,简称“中大转债”,存续的起止日期为自2021年10月26日至2027年10月25日,转股期的起止日期为2022年5月5日至2027年10月25日。

  综上,本所律师认为,本所律师认为,公司本次赎回的可转债为依法发行并上市交易且处于转股期及存续期的可转换公司债券。

  根据《自律监管指引第15号》第二十条,上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,赎回无限售条件的可转债。

  公司在宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中关于赎回的条款约定如下:

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  a)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

  根据公司于2022年8月8日召开的第三届董事会第二次会议决议,并经本所律师核查,自2022年7月19日至 2022年8月8日,公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“中大转债”当期转股价格(16.77元/股)的 130%(21.80元/股),已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款。

  根据《自律监管指引第15号》第二十一条规定,在可转债存续期内,上市公司应当持续关注赎回条件是否满足,预计可能触发赎回条件的,应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告,向市场充分提示风险。根据《自律监管指引第15号》第二十二条规定,上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权,并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的,视为不行使本次赎回权。

  2022年8月2日,公司发布《关于中大转债可能满足赎回条件的提示性公告》,提示投资者自2022年7月19日至2022年8月1日期间,公司股票价格已有10个交易日的收盘价不低于“中大转股”当期转股价格(即16.77元/股)的 130%,未来可能触发可转债“有条件赎回条款”。

  2022年8月8日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于提前赎回“中大转债”的议案》,同意公司行使“中大转债”有条件赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中大转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  综上,本所律师认为,公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序,符合《自律监管指引第15号》的相关规定。

  综上所述,本所律师认为,公司本次赎回的可转债为依法发行并上市交易且在转股期及存续期内的可转换公司债券,公司可转债已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款,公司已就本次赎回事宜履行现阶段必要的信息披露和审批程序,符合《自律监管指引第15号》以及《募集说明书》的相关规定和约定,公司尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履行相关信息披露义务并办理赎回手续。

  (本页无正文,为“TCYJS2022H1190号”《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页)